Directorii companiilor listate la bursă vor să ia frâiele afacerii timp de șase luni

În plină pandemie provocată de Covid-19 avem două provocări: o infecție virală și o infecție financiară. Ambele contaminări trebuie tratate în același timp. Infecția financiară va lăsa urme asupra sănătății economice și mentale a întregii lumi. Încrederea consumatorilor și a managerilor sunt doi indicatori la niveluri joase, care continuă să se deterioreze. Investitorii sunt bulversați, valoarea multor plasamente se prăbușește la burse. Estimările privind viitorul afacerilor lumii sunt pline de incertitudini, pe alocuri apar semnale de-a dreptul apocaliptice.

În acest context guvernelor li se cere să acționeze, pentru a salva ziua de mâine: locuri de muncă, afaceri de toate calibrele, liber profesioniști. Politicienii lumii au sărit în acțiune și au aruncat în piață bani, au relaxat fiscalitatea și au promis că vor continua să susțină economia.

Apar însă, strecurate pe canalul deschis al panicii, oferte oarecum perverse și periculoase de schimbări legislative. Unele fără necesitate evidentă, dar cu efecte favorabile unor grupuri de interese.

Alerta acționarilor

Astfel, s-a lansat în comunitatea oamenilor care conduc afaceri listate la bursă  un proiect de Ordonanță de Urgență a Guvernului (OUG) denumit: „Ordonanță de urgență privind instituirea unor norme cu caracter temporar privind organizarea și desfășurarea adunărilor generale ale acționarilor societăților și a altor operațiuni corporative”. Un titlu lung, un proiect cu 12 articole, completate cu numeroase alineate, care, dacă ar fi adoptat, s-ar aplica timp de șase luni. Desigur, motivația scurtă care acompaniază textele reglementării propuse se referă la conjunctura specială a acestor zile în care protecția persoanelor are prioritate. Dar conținutul său a stârnit controverse.

Dan Paul, președintele Asociației Brokerilor îl consideră inutil, deoarece legislația actuală reglementează situațiile de criză, informarea acționarilor prin mijloace de comunicare online și chiar organizarea votului prin corespondență sau online. În opinia sa directorii companiilor listate ar putea avea un control absolut, fără a da socoteală acționarilor timp de șase luni dacă această propunere s-ar transforma în text legal.

Un text neglijent scris

Alți analiști constată că proiectul a fost schițat neglijent, în grabă, cu erori și omisiuni. Greșelile gramaticale sunt frecvente, exprimările lacunare sau chiar fără sens sunt prezente, multe sunt interpretabile sau chiar fără sens.

„în primul rând Proiectul nu definește: ce înseamnă «motive temeinice»? cine le constată? în ce termen de la intervenirea acestora se poate acționa? etc. În acest sens, consiliul de administrație care nu dorește (din varii motive) să organizeze o adunare generală obligatorie poate de exemplu: să determine și să decidă că au intervenit «motive temeinice» și să revoce convocarea, chiar dacă ținerea acesteia ar fi fost obligatorie potrivit legii”, au observat reprezentanții investitorilor.

Riscurile potențiale

Dar mai importante pentru investitori sunt riscurile care le afectează drepturile de a participa și de a-și exercita dreptul de vot (fizic sau prin mijloace de comunicare la distanță precizate ca atare și sigure) la adunări generale ale acționarilor. În opinia investitorilor, voința majorității acționarilor riscă să fie viciată de interesele, uneori personale, ale consiliului de administrație/directorat/administrator unic, organisme corporative (de conducere) care în ierarhia societară vor fi întotdeauna supuse organului suprem de conducere a societăților respective.

„În forma actuală, proiectul de ordonanță poate denatura semnificativ voința acționarilor societății, prin acordarea unor puteri exagerate consiliilor de administrație, în defavoarea adunării generale a acționarilor”, ne-a declarat reprezentantul unei companii de investiții. 

În opinia sa apare posibilitatea ca membrii Consiliului de Administrație să poată amâna data desfășurării unei Adunări Generale a acționarilor, care ar avea pe ordinea de zi puncte ce nu sunt favorabile administratorilor, ci acționarilor.

„Spre exemplu, dacă statul român, care este acționar majoritar la companii profitabile, precum cele din domeniul bancar, vrea să schimbe componența consiliilor de administrație sau să aprobe măsuri de sprijinire a unor companii, ar putea să fie blocat de administratorii ce și-ar pierde posturile”, avertizează reprezentantul investitorilor.

„Similar, statul ar avea probleme în implementarea unor măsuri ce vizează domeniul aviației de exemplu (la compania Tarom), dacă ar fi lăsat la latitudinea Consiliului de Administrație, care ar putea amâna adoptarea respectivelor măsuri”, adaugă acesta. Textul care face posibilă înșurubarea în fotolii a membrilor boardurilor și a conducerii executive este chiar primul alineat  al art. 3 al proiectului.  

Totodată acest articol dă posibilitatea revocării convocării Adunării Generale a Acționarilor de către Consiliul de Administrație, ceea ce înseamnă o atingere adusă drepturilor acționarilor, care sunt proprietarii acțiunilor de către administratori (care sunt mandatarii acționarilor).

„O asemenea prevedere face ca orice potențială solicitare legală a acționarilor de convocare a adunării generale să poată fi refuzată de administratori, pe motivul existenței împrejurărilor excepționale (chiar dacă ținerea adunării generale este determinată de necesitatea adoptării de măsuri urgente, cu scopul încadrării companiei în anumite reglementări sectoriale imperative sau sunt care necesare pentru buna funcționare a companiei”, a comentat reprezentantul investitorilor.

Atenție, dacă proiectul se va aproba, atunci administratorii pot revoca o adunare generală cerută de acționarul majoritar – așa cum este statul român, la companii din domenii strategice – care ar viza măsuri ce sunt parte a unui plan strategic de luptă împotriva pandemiei, numai pentru că aceste măsuri nu ar fi agreate de administratori.

Mai mult, proiectul poate deveni o frână pentru inițiativele statului legate de eforturile de gestiona situația în timpul pandemiei Covid-19. „Inițiativele Ministerului Economiei de a sprijini companiile care își modifică liniile de producție pentru a face obiecte sanitare ar putea fi blocate de administratorii care nu sunt de acord cu aceste propuneri (deși acționarii susțin asemenea decizii). Ca urmare, blochează practic reacția normală a unor companii de a-și adapta producția, la cererea mare de materiale sanitare (fapt care poate fi realizat numai după ce există o aprobare exprimată în cadrul unei adunări generale a acționarilor”, au observat sursele citate. 

În esență, investitorii îngrijorați recomandă autorităților să acorde maximă atenție propunerilor de modificări legislative în această perioadă complicată și să ceară avizul tuturor actorilor afectați de reglementări. ■